38军最早是杨虎城的第17路军，原来有6万多人，分成两个军28个团。西安事变后，杨虎城走了，17路军散了，冯钦哉带2万人投了蒋介石，剩下的3万多人成了38军，军长是孙蔚如。他们后来去打鬼子，在中条山拼了三年，很多战士都牺牲了。

这支抗日队伍真英勇，但参加西安事变后，蒋介石就恨得咬牙，既不给补给，还想灭掉他们。他先把赵寿山、孙蔚如调走，再派亲信张耀明当38军军长。张一来就欺负进步军官，17师官兵火了，1945年7月17日在洛宁起义，投奔豫西二分区。

17师起义惹恼了蒋介石，他把38军改成了整编38师。孔从洲原是38军55师师长，因参与西安事变被蒋介石排挤。改编后，55师变整编55旅，孔从洲降为副师长。蒋介石让他带兵去新乡，想半路缴械。孔从洲不满，5月15日在巩县就起义了。

起义部队因准备不足被强敌打散，孔从洲历经波折逃到邯郸，刘伯承热情接待了他。不久后，177旅也在辉县起义加入解放区。1946年9月，晋冀鲁豫军区用这两支起义部队为主力，建了38军，孔从洲任军长，汪锋任政委，随后到山西曲沃整训。

孔从洲在西北军待了很久，一直在38军。他当38军军长挺合适。但他刚起义，还不懂解放军的指挥和战术，得适应一阵。可38军得立马过黄河，和兄弟部队去豫西，准备回陕南。他这时候指挥挺难的。

那时候38军的副军长是刘威诚，他1927年就秘密入党，算是个老党员了，一直在杨虎城的部队当团长。1945年他带着17师起义，做了政委。后来38军成立，他做了副军长。他和孔从洲一样，不熟悉解放军打法，所以需要个得力副手帮他。

找个合适的副手真不容易，得政工能力强，能给起义军洗脑；还得会带兵打仗，能指挥38军。最好还得熟豫西陕南。毛主席操心起义军，听说孔从洲缺副手，就问韩先楚的老班长在哪，觉得他很合适。那人就是陈先瑞将军。

陈先瑞是1914年出生的安徽金寨人，15岁就参军，在鄂豫皖和敌人打仗。1932年冬天，红四方面军主力走了，他留在大别山，当了特务4大队班长。后来韩先楚也加入，成了他手下的战士。两人年纪差不多，很合得来，一起执行任务，感情特别好。

陈先瑞和韩先楚都加入了红25军长征。到陕南后，红25军建了个游击基地，陈先瑞当了鄂陕游击师师长。韩先楚继续长征，陈先瑞留下打游击。鄂陕游击师后来改名红74师，陈先瑞还是师长。他在陕南打了两年多游击，拖住了敌人好多兵力，帮了红军大忙。

毛主席夸陈先瑞干得好，说：“红军在西边行动，你们在东边华山配合，真不错！”抗战开始后，他改任八路军留守处主任，后又当警备团长。1941年去抗大学习，常见毛主席。1944年，他带兵挺进豫西抗日。

抗战赢了后，毛主席让陈先瑞去陕南干活，当豫鄂陕军的副司令和参谋长。中原突围后，陈先瑞去山西晋城休息。那时38军在曲沃训练，要过黄河打豫西，再进陕南。军长孔从洲刚起义，对解放军打法还不熟，需要个得力副手帮忙。

找个军政都强，还懂豫西陕南的副手挺难。毛主席想到了陈先瑞，他挺合适。于是亲自让他去38军当副军长管作战。陈先瑞上任后带兵渡黄河进豫西，独力牵制敌十万大军，帮了陕北中原大忙。他因此得名“陕南王”，后来还成了中将。